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兴趣表明_Indication of Interest

什么是兴趣表明 (IOI)？​

兴趣表明是一种承销表达，展示了对正在注册并等待美国证券交易委员会 (SEC) 批准的证券的有条件、非约束性购买兴趣。投资者的经纪人必须向投资者提供初步招股说明书。然而，虽然IOI的意图相似，但在并购 (M&A) 中的操作方式有所不同。

关键要点​

  • 兴趣表明是收购公司或购买证券的非约束性协议，一旦该证券可用即可进行交易。
  • 这些证券的表达发生在IPO注册期间。
  • 股票经纪人为投资设定IOI。
  • 尽管这些是非约束性的，IOI仅构成严肃的询问。
  • 表达对IOI的兴趣并不提供任何保证，尤其在证券进入IPO阶段时。

兴趣表明 (IOI) 的运作方式​

在证券和投资领域，兴趣表明通常在首次公开募股 (IPO) 之前表达。它展示了对即将上市证券的有条件、非约束性购买兴趣，因为在美国，证券必须得到SEC的批准。

IOI是非约束性的，因为在注册过程中出售证券是非法的。投资者的股票经纪人必须向他提供初步招股说明书。IOI保持开放状态，并不构成购买的承诺。

IOI包括在交易兴趣中的表达，包含以下一个或多个要素：

  • 证券名称
  • 参与者是买方还是卖方
  • 股票数量、能力，和/或
  • 购买或销售的价格

公司和经纪商可以通过电子方式进行沟通。他们还可以通过自己的系统或专门的交易平台，以IOI的形式向市场推广专有或客户交易兴趣。

IPO的兴趣表明通常采用先到先得的接受方式。由于对证券的需求可能超过可分配的供应，提交兴趣表明并不保证您能参与IPO。

重要提示： 兴趣表明并不是购买的法律义务。然而，它确实为投资者提供了该公司财务状况的一般概念，帮助其在是否购买时的决策过程。

IOI在并购 (M&A) 中的应用​

在并购中的兴趣表明，其意图与首次公开募股的IOI类似。但涉及的一些具体要素有所不同。再一次，它是一种非约束性协议，但这种IOI通常以买方向卖方提交的准备信的形式出现。

其目的是传达对收购公司的真实兴趣。IOI应当提供对目标公司估值的指导，并概述完成交易的一般条件。典型的M&A IOI元素通常包括但不限于：

  • 大约的价格范围，可以以美元显示，如1000万到1500万美元。也可以表示为EBITDA的倍数，如3到5倍EBITDA。买方的资金可用性和融资来源。
  • 管理层保留计划以及交易后股东的角色。
  • 必要的尽职调查项目及其初步估算的时间框架。
  • 交易结构的潜在提议要素（资产与股权、杠杆交易、现金与股权等）。
  • 完成交易的时间框架。

兴趣表明 (IOI) 与意向书 (LOI) 的区别​

兴趣表明 (IOI) 是投资者购买或收购资产的非正式通知。它是非约束性的，且比意向书 (LOI) 的确定性低。兴趣表明包括价值范围和不太具体的交易细节。IOI通常在LOI之前，开启了谈判过程。

在谈判结束时，会形成正式的LOI，定义交易的具体细节。与IOI一样，LOI也不是具有法律约束力的协议。相反，它表达了投资者购买证券的承诺，并作为正式合同的基础。

经过审查，如果卖方接受LOI的条款，则可以达成协议。一旦签署，卖方将与买方达成独占协议，禁止其在一定时期内与其他买方接触。

注意： 交易双方均可终止谈判，因为IOI和LOI都是非约束性的。

IOI的示例​

在2008年5月，Blackbaud的首席执行官Marc Chardon向Kintera的总裁兼首席执行官Richard LaBarbera提交了一份修订的IOI。该提议表达了Chardon收购其公司100%的兴趣。在通知中，他要求在一定时间内达成独占交易，以换取更高的全现金报价。

IOI中的细节包括：

  • 每股购买价格为1.12美元
  • 对全现金报价的承诺
  • 批准和成交条件
  • 管理层保留计划
  • 估计的成交日期为2008年7月1日

在其管理层保留计划中，Chardon提议Kintera的首席执行官及部分高管和高级经理将获得雇佣协议。IOI还列出了独占条件，规定在购买协议执行之前，或者在买方终止谈判之前，Kintera不得就收购事宜与第三方达成协议，亦不得与第三方讨论或谈判，不得向第三方提供Kintera的相关信息，或进行其他禁止活动。

通知的结束部分列出了约束性条款，包括通知的终止日期（2008年5月21日）及其为非约束性协议的声明。

什么是可操作的兴趣表明？​

可操作的兴趣表明是提供有关购买的具体细节的IOI。这些细节包括证券的代码、与国家最佳买卖报价 (NBBO) 相比的价格、规模等。

谁可以取消兴趣表明？​

提交通知的买方可以取消兴趣表明。如果在确认期后未得到确认，将自动取消。

什么是自然的兴趣表明？​

自然的兴趣表明是指由客户发起的IOI，而非由公司发起。FINRA将其定义为“指代理基础上代表客户的兴趣，或为促进客户订单而建立的专有兴趣，或者作为无风险主承销商基础上的客户订单执行的一部分。”

总结​

兴趣表明是简短的信件或通知，表达了买方对购买正在注册的证券或收购另一公司的兴趣。在投资方面，IOI出现在IPO之前，而在金融方面，它出现在意向书之前。虽然它不是正式协议，但因传达了买方的严肃兴趣而具有重要意义。